会社法施行規則第159条 計算等

第三編　持分会社
第一章　計算等

第百五十九条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、会社計算規則 の定めるところによる。

• 一 　法第六百十五条第一項
• 二 　法第六百十七条第一項 及び第二項
• 三 　法第六百二十条第二項
• 四 　法第六百二十三条第一項
• 五 　法第六百二十六条第四項第四号
• 六 　法第六百三十一条第一項
• 七 　法第六百三十五条第二項 、第三項及び第五項

会社計算規則リンク

• 一 　法第六百十五条第一項
• 二 　法第六百十七条第一項 及び第二項
• 三 　法第六百二十条第二項
• 四 　法第六百二十三条第一項：会社計算規則第百六十三条
• 五 　法第六百二十六条第四項第四号
• 六 　法第六百三十一条第一項
• 七 　法第六百三十五条第二項 、第三項及び第五項

会社法施行規則第195条（資産の額等）

第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 
第四章　吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続（第百九十一条―第二百三条）
2015/7/1現在（未施行改正なし）

（資産の額等）
第百九十五条 　法第七百九十五条第二項第一号 に規定する債務の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。

• 一 　吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号 の株式等（社債（吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を除く。）に限る。）につき会計帳簿に付すべき額を減じて得た額
• 二 　吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額

２ 　法第七百九十五条第二項第一号 に規定する資産の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。

• 一 　吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額
• 二 　吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号 に規定する金銭等（同号 の株式等のうち吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を含む。）の帳簿価額を減じて得た額

３ 　前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号 に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。

• 一 　第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
• 二 　前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

４ 　第二項の規定にかかわらず、吸収分割承継株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号 に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。

• 一 　第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
• 二 　第二項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

５ 　法第七百九十五条第二項第三号 に規定する法務省令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

• 一 　株式交換完全親株式会社が株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式につき会計帳簿に付すべき額
• 二 　会社計算規則第十一条 の規定により計上したのれんの額
• 三 　会社計算規則第十二条 の規定により計上する負債の額（株式交換完全子会社が株式交換完全親株式会社（連結配当規制適用会社に限る。）の子会社である場合にあっては、零）

会社法第246条 募集新株予約権に係る払込み

第二編　株式会社

第三章　新株予約権 

第一節　総則（第二百三十六条・第二百三十七条）
第二節　新株予約権の発行
第三款　募集新株予約権に係る払込み（第二百四十六条） 
2015/6/1現在（未施行改正なし）

第二百四十六条 　第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の前日（第二百三十八条第一項第五号に規定する場合にあっては、同号の期日。第三項において「払込期日」という。）までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。

３ 　第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての払込期日までに、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額の払込み（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする相殺を含む。）をしないときは、当該募集新株予約権を行使することができない。

会社法第238条（募集事項の決定）

第二編　株式会社

第三章　新株予約権 

第一節　総則（第二百三十六条・第二百三十七条）
第二節　新株予約権の発行
第一款　募集事項の決定等（第二百三十八条―第二百四十一条）
2015/6/1現在（未施行改正なし）

（募集事項の決定）第二百三十八条 　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。

• 一 　募集新株予約権の内容及び数
• 二 　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
• 三 　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
• 四 　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
• 五 　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
• 六 　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
• 七 　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

２ 　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

• 一 　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
• 二 　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。

４ 　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

５ 　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

会社法第212条（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）

第二編　株式会社 
第二章　株式 
第八節　募集株式の発行等 
第六款　募集に係る責任等（第二百十一条―第二百十三条の三） 
平成29年4月1日現在（未施行改正なし）

（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）
第二百十二条 　募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。

• 一 　取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合　当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額
• 二 　第二百九条第一項の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に著しく不足する場合　当該不足額

２ 　前項第二号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した募集株式の引受人が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第207条

第二編　株式会社 
第二章　株式 
第八節　募集株式の発行等 
第三款　金銭以外の財産の出資（第二百七条） 
平成29年4月1日現在（未施行改正なし）

第二百七条 　株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
２ 　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
３ 　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４ 　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
５ 　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
６ 　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
７ 　裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
８ 　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
９ 　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

• 一 　募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合　当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
• 二 　現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合　当該現物出資財産の価額
• 三 　現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての現物出資財産の価額
• 四 　現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明を受けた現物出資財産の価額
• 五 　現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　当該金銭債権についての現物出資財産の価額

１０ 　次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。

• 一 　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
• 二 　募集株式の引受人
• 三 　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
• 四 　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第199条（募集事項の決定）

第二編　株式会社 
第二章　株式 
第八節　募集株式の発行等 
第一款　募集事項の決定等（第百九十九条―第二百二条） 
平成29年4月1日現在（未施行改正なし）

（募集事項の決定）
第百九十九条 　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

• 一 　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
• 二 　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
• 三 　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
• 四 　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
• 五 　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

２ 　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

４ 　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

５ 　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第577条 第一章 設立（第五百七十五条―第五百七十九条）

第三編　持分会社 
第一章　設立（第五百七十五条―第五百七十九条） 
平成29年4月1日現在（未施行改正なし）

第五百七十七条 　前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第607条（法定退社）

第三編　持分会社 
第四章　社員の加入及び退社 
第二節　社員の退社（第六百六条―第六百十三条） 
平成29年4月1日現在（未施行改正なし）

（法定退社）
第六百七条 　社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。

• 一 　定款で定めた事由の発生
• 二 　総社員の同意
• 三 　死亡
• 四 　合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
• 五 　破産手続開始の決定
• 六 　解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
• 七 　後見開始の審判を受けたこと。
• 八 　除名

２ 　持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第361条（取締役の報酬等）

第二編　株式会社 
第四章　機関 
第四節　取締役（第三百四十八条―第三百六十一条） 
平成29年3月1日現在（未施行改正なし）

（取締役の報酬等）
第三百六十一条 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

• 一 　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
• 二 　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
• 三 　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

２ 　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
３ 　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
４ 　第一項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
５ 　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
６ 　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第476条（清算株式会社の能力）

第二編　株式会社 
第九章　清算 
第一節　総則 
第一款　清算の開始（第四百七十五条・第四百七十六条） 
平成29年3月1日現在（未施行改正なし）

（清算株式会社の能力）
第四百七十六条 　前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第475条（清算の開始原因）

第二編　株式会社 
第九章　清算 
第一節　総則 
第一款　清算の開始（第四百七十五条・第四百七十六条） 
平成29年3月1日現在（未施行改正なし）

（清算の開始原因）
第四百七十五条 　株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

• 一 　解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
• 二 　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
• 三 　株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第596条（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）

第三編 持分会社
第三章 管理
第二節 業務を執行する社員（第五百九十三条―第六百二条）
平成28年12月1日現在（未施行改正なし）

（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）
第五百九十六条 業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第580条（社員の責任）

第三編 持分会社
第二章 社員
第一節 社員の責任等（第五百八十条―第五百八十四条）
平成29年3月1日現在（未施行改正なし）

（社員の責任）
第五百八十条 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

• 一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
• 二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）

２ 有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第795条（吸収合併契約等の承認等）

第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第二節 吸収合併等の手続
第二款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続
第一目 株式会社の手続（第七百九十四条―第八百一条）
平成28年11月1日現在（未施行改正なし）

（吸収合併契約等の承認等）
第七百九十五条 存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。


２ 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。

• 一 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
• 二 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
• 三 株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合

３ 承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。


４ 存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

• 一 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合 第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
• 二 吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合 第七百五十八条第四号イの種類の株式
• 三 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合 第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式

平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法第749条（株式会社が存続する吸収合併契約）

第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第二章 合併
第二節 吸収合併
第一款 株式会社が存続する吸収合併（第七百四十九条・第七百五十条）
平成28年10月1日現在（未施行改正なし）

（株式会社が存続する吸収合併契約）
第七百四十九条 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

• 一 株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
• 二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
• イ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
• ロ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
• ハ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
• ニ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
• ホ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
• 三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
• 四 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
• イ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
• ロ イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
• ハ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
• 五 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
• 六 吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）

２ 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

• 一 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
• 二 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３ 第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。



平成二十八年六月三日法律第六十二号の未施行内容
情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律
なし。

会社法計算規則第36条（株主資本等を引き継ぐ場合における吸収合併存続会社の株主資本等の変動額）

第二編　会計帳簿 
第三章　純資産 
第四節　吸収合併、吸収分割及び株式交換に際しての株主資本及び社員資本 
第一款　吸収合併（第三十五条・第三十六条） 
平成28年10月1日現在（未施行改正なし）

（株主資本等を引き継ぐ場合における吸収合併存続会社の株主資本等の変動額）
第三十六条 前条の規定にかかわらず、吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合であって、吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の株主資本等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額をそれぞれ当該吸収合併存続会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の変動額とすることができる。ただし、対価自己株式又は先行取得分株式等がある場合にあっては、当該対価自己株式又は当該先行取得分株式等の帳簿価額を吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額から減じて得た額を吸収合併存続会社のその他資本剰余金の変動額とする。

２ 吸収型再編対価が存しない場合であって、吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の株主資本等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金及び資本剰余金の合計額を当該吸収合併存続会社のその他資本剰余金の変動額とし、吸収合併の直前の利益剰余金の額を当該吸収合併存続会社のその他利益剰余金の変動額とすることができる。ただし、先行取得分株式等がある場合にあっては、当該先行取得分株式等の帳簿価額を吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金及び資本剰余金の合計額から減じて得た額を吸収合併存続会社のその他資本剰余金の変動額とする。

会社法計算規則第35条（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合における吸収合併存続会社の株主資本等の変動額）

第二編　会計帳簿 
第三章　純資産 
第四節　吸収合併、吸収分割及び株式交換に際しての株主資本及び社員資本 
第一款　吸収合併（第三十五条・第三十六条） 
平成28年10月1日現在（未施行改正なし）

（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合における吸収合併存続会社の株主資本等の変動額）
第三十五条 吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合には、吸収合併存続会社において変動する株主資本等の総額（次項において「株主資本等変動額」という。）は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法に従い定まる額とする。

• 一 当該吸収合併が支配取得に該当する場合（吸収合併消滅会社による支配取得に該当する場合を除く。） 吸収型再編対価時価又は吸収型再編対象財産の時価を基礎として算定する方法
• 二 吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社が共通支配下関係にある場合 吸収型再編対象財産の吸収合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前号に定める方法によるべき部分にあっては、当該方法）
• 三 前二号に掲げる場合以外の場合 前号に定める方法

２ 前項の場合には、吸収合併存続会社の資本金及び資本剰余金の増加額は、株主資本等変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従いそれぞれ定めた額とし、利益剰余金の額は変動しないものとする。ただし、株主資本等変動額が零未満の場合には、当該株主資本等変動額のうち、対価自己株式の処分により生ずる差損の額をその他資本剰余金（当該吸収合併存続会社が持分会社の場合にあっては、資本剰余金。次条において同じ。）の減少額とし、その余の額をその他利益剰余金（当該吸収合併存続会社が持分会社の場合にあっては、利益剰余金。次条において同じ。）の減少額とし、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。

会社法計算規則第2条第3項第44号

第一編　総則（第一条―第三条） 
平成28年10月1日現在（未施行改正なし）

（定義）
第二条
３ この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

四十四 新設型再編対価時価 新設型再編対価の時価その他適切な方法により算定された新設型再編対価の価額をいう。

会社法計算規則第51条（共同新設分割の場合における新設分割設立会社の株主資本等）

第二編　会計帳簿 
第三章　純資産 
第六節　設立時の株主資本及び社員資本 
第三款　新設分割（第四十九条―第五十一条） 
平成28年10月1日現在（未施行改正なし）

（共同新設分割の場合における新設分割設立会社の株主資本等）
第五十一条 二以上の会社が新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社の株主資本又は社員資本を計算するものとする。

• 一 仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社（以下この条において「仮会社」という。）の計算を行う。
• 二 各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。